Urteil des Bundesgerichtshof (Az.: II ZB 26/12)

Rückzug von der Börse: Aktionären muss kein Kaufangebot gemacht werden

Zieht sich ein Unternehmen vom regulierten Markt einer Wertpapierbörse in den sogenannten Open Market zurück, so muss den entsprechenden Aktionären nicht zwingend ein Barabfindungsangebot für ihre Wertpapiere gemacht werden. Zu diesem Schluss kam der Bundesgerichtshof in seinem Urteil. Um den Urteilsspruch nachvollziehen zu können, schauen wir uns zunächst den zugrunde liegenden Sachverhalt der Gerichtsverhandlung an.

Zum Sachverhalt:

Eine Aktiengesellschaft erließ im Jahr 2011 eine Ad-Hoc-Meldung, nach der sie sich mit Zustimmung des Aufsichtsrates vom regulierten Markt der Wertpapierbörse in Berlin zurückzog. Stattdessen gab sie den Eintritt in den Entry Standard des Freiverkehrs (Open Market) der Frankfurter Wertpapierbörse bekannt.

Zahlreiche Aktionäre des Unternehmens fühlten sich dadurch benachteiligt und beantragten die Durchführung eines sogenannten Spruchverfahrens, in dessen Verlauf eine angemessene Barabfindung für die Aktien des Unternehmens festgesetzt werden sollte. Zunächst wurde der Fall vor dem zuständigen Landgericht verhandelt, welches den Antrag jedoch als unzulässig zurückwies. Anschließend legten die Antragsteller Beschwerde ein, wodurch der Fall vor dem Oberlandesgericht erneut verhandelt wurde. Doch auch hier hatten die Aktionäre keinen Erfolg. Die Richter am Oberlandesgericht stellten fest, dass der Wechsel vom regulierten Markt in den qualifizierten Freihandel nicht die Pflicht eines Barabfindungsangebotes an die Aktionäre beinhaltet. Daher könne auch kein Spruchverfahren stattfinden.

Die anschließende Rechtsbeschwerde der Antragsteller führte dazu, dass der Fall in letzter Instanz vor dem BGH verhandelt wurde. In diesem Verfahren bezogen sich die Kläger insbesondere auf eine Entscheidung aus dem Jahr 2002, in der davon ausgegangen wurde, dass ein Widerruf der Zulassung zum Aktienhandel im regulierten Markt eine erhebliche Beeinträchtigung der Verkehrsfähigkeit der entsprechenden Aktien mit sich bringe. Somit würden Minderheitsaktionäre deutlich benachteiligt. Daher bestehe die Pflicht eines Angebotes der Aktiengesellschaft bzw. eines Großaktionärs über den Kauf von Aktien der Minderheitsaktionäre.

Allerdings hatte in einem späteren Urteil (aus dem Jahr 2012) das Bundesverfassungsgericht entscheiden, dass ein Widerruf der Zulassung einer Aktie für den regulierten Markt nicht den Schutzbereich des Eigentumsgrundrechts eines Aktionärs berührt. Ein Pflichtangebot des Unternehmens oder des Hauptaktionärs an die Minderheitsaktionäre, um deren Aktien zu erwerben, sei daher verfassungsrechtlich nicht vorgeschrieben. Vielmehr sei es im jeweiligen Einzelfall den Fachgerichten überlassen, die Notwendigkeit eines solchen Angebotes zu überprüfen.

Somit hat der Bundesgerichtshof seine bisherige Rechtsprechung, nach der ein reguläres Delisting zwingend mit einem Pflichtangebot über den Kauf der Aktien verbunden sein muss, aufgegeben.

Was bedeutet das für Anleger bzw. Aktionäre?

Für Anleger und Aktionäre bedeutet die Aufgabe der bisherigen Rechtsprechung ein weiteres Risiko für das investierte Kapital. Zukünftig muss ein Rückzug vom regulierten Markt nicht mehr zwingend mit einem Kaufangebot seitens des Unternehmens oder des Mehrheitsaktionärs für die Aktien der Minderheitsaktionäre verbunden sein. Wer Pech hat und Aktien eines Unternehmens erwirbt, das sich nach einiger Zeit vom regulierten Markt zurückzieht, könnte also empfindliche finanzielle Verluste erleiden.

Eine Möglichkeit, diese Gefahr zu umgehen, ist der Erwerb von Aktien ausschließlich bekannter und großer Unternehmen, die nicht der Gefahr eines Börsenrückzugs unterliegen. Meist handelt sich hierbei jedoch um Wertpapiere, die zumindest kurzfristig keine größeren Renditen versprechen. Daher muss jeder selbst entscheiden, ob ihm hinsichtlich seiner Wertpapiere die Sicherheit vor einer höheren Renditechance steht.